政府补助的审核关注要点及核查思路

日期：2025-01-03

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前言

在证券发行实务中，政府补助作为一种扶持性、无偿性的补助资金，当补助金额较大且对发行人净利润影响较大时，通常会成为监管部门审核重点关注事项之一。各板块上市规则及《律师从事证券法律业务尽职调查操作指引》等文件均对政府补助的核查进行了相关规定，作为律师，需要根据律师执业准则，切实履行核查程序，对政府补助的合法合规性以及对发行人业绩影响情况进行核查确认。本文拟初步探讨政府补助对企业经营的影响，并结合案例对律师在政府补助的核查中应当重点关注的事项进行梳理总结，以期为律师对政府补助事项的核查提供较为清晰的核查思路。

一、政府补助的定义

根据《企业会计准则第16号——政府补助》《监管规则适用指引——会计类第1号》等相关规定，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助主要具有两个特征：（一）来源于政府的经济资源。对于企业收到的来源于其他方的补助，有确凿证据表明政府是补助的实际拨付者，其他方只起到代收代付作用的，该项补助也属于来源于政府的经济资源。（二）无偿性。即企业取得来源于政府的经济资源，不需要以交付商品、提供服务或转让资产等方式偿还。政府补助主要形式包括政府对企业的财政拨款、财政贴息、税收返还，以及无偿划拨非货币性资产。

根据《<企业会计准则第16号——政府补助>应用指南》，以下几种形式不属于政府补助：（一）政府以投资者身份向企业投入资本，享有企业相应的所有权；或政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相关文件规定作为“资本公积”处理的，均属于资本性投入的性质，不属于政府补助。（二）税收返还是政府按照国家有关规定采取先征后返（退）、即征即退等办法向企业返还的税款，属于以税收优惠形式给予的一种政府补助。但增值税出口退税不属于政府补助。且税收优惠中包括的直接减征、免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额等形式，这类税收优惠并未直接向企业无偿提供资产，不作为该准则规范的政府补助。

根据中国证监会于2023年12月22日发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（以下简称《1号解释性公告》）第一条规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。第三条规定，非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外。

目前上市公司大部分的政府补助都被认定为非经常性损益的原因在于：一是政府补助实质上属于性质特殊的事项，会影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断；二是政府补助在产业归属和持续性等方面难以达到认定为经常性损益的要求；三是企业可能出于降低编制成本以及减少监管关注的考虑，更宽口径的将政府补助确认为非经常性损益[1]。

但“非经常性损益”并非严格意义上的会计概念，对企业而言，认定或判断非经常性损益并非易事。《1号解释性公告》明确了非经常性损益应基于交易和事项的经济性质、结合行业特点和业务模式、遵循重要性原则进行认定，该公告为公司恰当披露非经常性损益信息及正确处理计入当期损益的政府补助提供了原则性指引。

三、政府补助对企业经营的影响

关于政府补助对企业经营有何影响，有学者认为政府补助在某种程度上能够提升企业的研发能力及持续经营能力[2]。具体而言，一方面，政府加大对企业研发的补助政策扶持力度，可分担企业研发投资压力，直接促进企业研发产出，进而提升企业的研发能力；另一方面，对于符合国家政策导向的行业研发项目，在国家政策具有一定持续性的情况下，相应政府补助的持续扶持将会减少对企业持续经营的不利影响。

根据证监会及各交易所发布的上市规则等监管要求中明确规定，净利润指标是指以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，而计入当期损益的政府补助会影响企业非经常性损益，进而影响企业的净利润指标。因而，若企业通过将政府补助认定为经常性损益，从而调增企业净利润；或企业主要通过政府补助来维持较高的利润数据，则该企业的会计处理、财务指标、商业模式和盈利能力都将会受到监管重点关注和问询。

根据国务院发布的于2024年8月1日起正式实施的《公平竞争审查条例》第十条规定，起草单位起草的政策措施，没有法律、行政法规依据或者未经国务院批准，不得含有（一）给予特定经营者税收优惠；（二）给予特定经营者选择性、差异化的财政奖励或者补贴；（三）给予特定经营者要素获取、行政事业性收费、政府性基金、社会保险费等方面的优惠；以及其他影响生产经营成本的内容。近日多地政府部门已就“开展涉及不平等对待企业法律法规政策清理工作”相继向部分企业发出追缴财政资金、退还财政补助等通知、函告。因此，如地方政府部门出台的政府补助相关政策依据无法律、行政法规依据或者未经国务院批准，企业已获得的政府补助则存在被追缴的风险，进而对企业的净利润造成一定影响。

四、企业上市审核过程中，监管部门对政府补助的关注点

客经笔者检索部分已上市公司及挂牌企业相关案例[3]，审核监管部门对于企业获得的政府补助事项，主要关注点如下：

五、律师对于政府补助的核查要点

根据监管机构出台的相关规定，并结合审核问答中的关注重点及相关案例，现就律师对于政府补助的核查要点归纳如下：

六、结语

首先，从企业对政府补助的依赖性来看，计入当期损益的政府补助作为企业非经常性损益中的项目，是影响企业净利润指标的主要因素之一，也是判断企业对政府补助是否存在重大依赖的主要指标。当计入当期损益的政府补助占企业营业收入及利润总额的比例越大，企业对政府补助的依赖性则越大，监管部门对企业的持续经营能力则会重点关注。

其次，就政府补助的可持续性来看，因政府补助的无偿性、政策导向性和可持续性，能够直接促进符合国家产业政策的企业提高自身的研发能力和产出，一定程度上增强企业持续经营能力；但若国家产业政策未来发生变化或相关政策依据被清理，导致企业取得的政府补助金额减少或被追缴，进而影响企业经营的可持续性，则有可能对企业的经营业绩产生不利影响。

因此，律师作为资本市场的看门人，应当严格遵守相关监管部门对于企业政府补助核查的相关规定及指引要求，从企业政府补助的政策依据、资金来源及使用的合法合规性等方面进行细致核查，关注企业计入当期损益的政府补助占比情况，并做好相关风险提示，帮助投资者恰当评价公司持续经营能力，保护投资者合法权益。