冻结被执行人公司工商登记信息是否合法及救济途径浅析

日期：2023-12-27

例如，广东省高级人民法院(2019)粤执复262号裁定书意见：

1.根据相关法律规定，任何单位或个人都应积极、主动履行生效法律文书所确定的付款义务。本案中，经重庆公司申请，深圳中级法院立案执行后，云海公司仍未按照执行通知履行义务，对此，深圳中院既可采取执行措施控制被执行人财产，又可采取措施限制被执行人作出一定行为，防止云海公司规避执行。

２.深圳中级法院向有关机构发出协助执行通知书，限制被执行人云海公司变更商事登记事项，并不违反法律规定。

３.至于复议申请人提出的因该公司注册地址与实际经营地址不一致导致其无法开票收取货款的问题，复议申请人云海公司可以向深圳中级法院提出申请并提供相应的证据，深圳中级法院经审查属实的,可以向相关机构发出协助执行通知书允许该公司办理地址变更事宜。

（二）明确冻结被执行人公司工商登记信息不合法，没有法律依据。

例如，北京市第三中级人民法院(2019)京03执复221号裁定书意见：

1.法院在执行过程中所采取的执行措施应当符合法律及司法解释的规定。目前在民事执行程序中，尚无法律及司法解释规定人民法院可以冻结被执行人的工商登记信息。

2.朝阳区人民法院以（2019）京0105执异80号执行裁定书，撤销（2017）京0105执18146号案件中冻结浩鑫公司全部工商登记的执行行为并无不当，本院予以维持。

（三）法院应当在组织双方当事人听证后，再就是否冻结工商登记信息事宜作裁决。

例如，河北省高级人民法院(2021)冀执复84号裁定书意见：

1.唐山中级法院以（2019）冀02执23072号之七裁定书“冻结被执行人荣信钢铁、荣茂矿业工商登记信息，如需变更登记、注销及年检等工商信息，需经本院同意。冻结期限为三年”，被执行人提出执行异议，唐山中级法院裁定撤销（2019）冀02执23072号之七执行裁定，但是未查明曾淑君请求冻结被执行人的工商登记信息的目的。

2.河北高院认为应当根据本案的实际情况，审查冻结被执行人的工商登记信息是否是必须采取的强制执行措施。（2019）冀02执23072号之七执行裁定认为“如需变更登记、注销及年检等工商信息，需经本院同意”，但该裁定并未完全禁止被执行人变更工商登记信息，只是变更前须经执行法院审查同意，被执行人经唐山中院审查并同意后进行变更登记、注销及年检是否对被执行人合法权益造成损害应予查明。

河北省高院认为，唐山中院应当根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二条[1]的规定，通知相关当事人，并组织双方当事人就（2019）冀02执23072号之七执行裁定冻结被执行人的工商登记信息是否适当和必要进行听证，以便查明事实，作出客观公正的裁决。

以上三种裁判意见在司法实务中均不鲜见，三种不同的处理意见中还是有共识：即，执行过程中，被执行人也仍享有变更公司工商登记信息的权利。

笔者认为：第一，现行法律及司法解释并没有规定人民法院可以冻结被执行人的工商登记信息。第二，在财产类案件中，冻结被执行人的工商登记信息可能存在超出保全/执行范围保全/执行的问题，工商登记信息毕竟不属于财产、不应是保全/执行对象。第三，人民法院冻结被执行人的工商登记信息，实质上是对被执行人股东（案外人）权利的限制，导致案外人（被执行人股东）无法正常行使股东权利，不能依法转让或质押股权，侵害了案外人（被执行人股东）依法享有的股东权益。第四，被执行人的股权，是其股东的财产而非被执行人的财产，法院也不能因依法执行被执行人的财产而限制或侵害被执行人股东的权益。

基于上述，笔者认同北京第三中级法院的处理意见，认为冻结被执行人公司工商登记信息不合法，没有法律依据。

三、被执行人工商登记信息被冻结后的救济途径

（一）保全裁定异议（复议）

《民事诉讼法》（2023修正）第111条规定，当事人对保全或者先予执行的裁定不服的，可以申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行。

实践中，可能存在被保全人（被告）未收到保全裁定书的情况，无论其原因，公司在收到法院送达的起诉材料后，都应关注对方是否已申请保全，并及时了解保全情况，咨询律师如何处理，越早处理，对公司的影响可能就越小。

（二）执行异议

《民事诉讼法》（2023修正）第236条规定，当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院提出书面异议。当事人、利害关系人提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定撤销或者改正；理由不成立的，裁定驳回。当事人、利害关系人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议。

（三）案外人执行异议之诉

《民事诉讼法》（2023修正）第238条规定，执行过程中，案外人对执行标的提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定中止对该标的的执行；理由不成立的，裁定驳回。案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。

对于被执行人工商登记信息是否可以被冻结，笔者尚未检索到最高法院的裁判文书，但从（2018）最高法执监69号裁定书来看，被执行人被限制工商登记信息后，被执行人的股东提出执行异议，最高法院是支持的。

法院裁判案件，主要是基于“事实依据”和“法律依据”。每一个个案都具有其独特性，如何将个案的事实及对应法理梳理清楚且能够有理有据展示给法院，为法院准确的裁判提供参考，这是代理律师的职责。从当事公司的角度来讲，尽早寻求专业诉讼律师的帮助，可以将损失和影响尽可能的降到最低。