私募新规 | 2022新版管理人登记备案清单一览

2022年6月2日，中国证券投资基金业协会（下称“协会”）为引导私募基金行业规范发展（合规展业），便利私募基金管理人办理登记备案和和私募基金产品备案业务，下发了《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》（中基协字[2022]203号）（下称“通知”）， 通知主要规定了申请机构登记备案和管理人私募基金产品备案的新要求。

在申请机构登记备案方面，协会通知下发新版《登记材料清单》，对2020年下发的清单进行了更新。 新版《登记材料清单》设置3个月过渡期，自2022年9月3日起， 所有申请机构应当按照新版清单要求全面、真实、准确、规范准备并提交申请材料。 值得注意的是， 已登记私募基金管理人进行实际控制人/第一大股东的重大事项变更参照适用该新版《登记材料清单》。

在管理人私募基金产品备案方面，协会结合2021年和2022年发布的两期《私募基金备案案例公示》，通知下发了《备案关注要点》，规范了私募投资基金备案申请材料要求。 《备案关注要点》自发布之日即2022年6月2日起开始实施。 通知提出申请机构应对照《备案关注要点》合规设立和管理私募投资基金，备案时提供的备案信息和材料应真实、准确、完整，备案完成后按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理基金财产。

通知共四个附件： 《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》、《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》、《私募证券投资基金备案关注要点》及《私募股权、创业投资基金备案关注要点》。 本文针对前两个附件，即申请机构登记备案的材料清单进行重点解读。

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以下内容若无特别分类说明，则均适用于私募证券基金管理人及私募股权、创业投资基金管理人。

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新版《登记材料清单》整合碎片化承诺函材料，减少重复报送内容，结合登记核查实践经验，以问题为导向，按照不同类别私募基金管理人运作特点，更新登记材料要求。 一方面，细化投资专业性材料内容，明确工作经验要求。 新版《登记材料清单》分类细化了负责投资的高管人员投资能力材料内容，明确了不同类别高管人员应具备的工作经历，加强高管人员稳定性材料要求。 另一方面，强化诚信信息填报，加强风险防范。 从主要出资人、实际控制人、高管人员等方面，细化了诚信信息填报内容，加强过往诚信记录情况核查。 对存在诚信问题、严重负面舆情、重大经营风险、错综复杂集团化运作等问题的申请机构，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。

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机构基本信息

（1）登记承诺函（必备材料）

相关承诺主体发生变更的，应更新登记承诺函签章。

内容要求

请在AMBERS系统中下载使用最新承诺函模板，承诺函中机构名称、注册地址、办公地址均需完整准确填写。

申请机构应按照私募登记申请材料清单准备材料，审慎提交材料，需承诺提供的所有登记备案材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。

申请机构需承诺自身不涉及民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。 申请机构实际控制人需承诺申请机构及冲突业务关联方不进行直接或间接形式的利益输送。

根据《私募基金管理人登记须知》相关要求，同一实际控制人下已有私募基金管理人的，申请机构实际控制人及第一大股东（或执行事务合伙人）需书面承诺申请机构完成登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于3年； 实际控制人需承诺新申请机构展业中如出现违法违规情形，实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。

（2）实收资本/实缴出资（必备材料）

实缴资本不足200万元、实缴比例未达注册资本25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。

内容摘要： 应提交验资报告或银行回单（优选银行回单），记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致； 如实缴出资后发生出资人变更，可将原出资证明（验资报告或银行回单）、转让协议、转让款银行转账回单一并上传，或重新出具验资报告。

（3）管理人的公司章程/合伙协议（必备材料）

内容摘要： 管理 人的公司章程/合伙协议约定事项如有变更，可将章程修正案/补充合伙协议一并上传，或上传最新修订的章程/合伙协议。

（4）组织机构代码证/税务登记证/营业执照（必备材料）

内容摘要： 若申请 机构实现了三证合一，组织机构代码证、营业执照、税务登记证均需要上传三证合一后的营业执照。

（5）全体员工简历及社保证明（必备材料）

内容摘要： 全 体员工简历应涵盖员工基本信息、学习经历、工作经历等； 社保缴费记录应显示员工姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的可提供社保增员记录等，第三方人力资源服务机构代缴的上传申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质证明文件、代缴记录，退休返聘的上传退休证。

（6）办公场地使用证明（必备材料）

内容摘要： 如为直接租赁所得，应提供租赁协议及产权证复印件； 如为转租所得，应提供原租赁协议、转租协议、产权人或物业管理人同意转租的确认文件； 如由股东、关联方等无偿提供取得，应提供原租赁协议或产权证、无偿使用证明、产权人或物业管理人同意使用的确认文件。

（7）商业计划书（必备材料）

内容摘要

证券类： 应提交商业计划书，详述申请机构展业计划并加盖公章，内容应包括投资团队介绍、投资方向、如何募集、如何选择投资对象等，并详细说明机构基金产品交易结构、资金来源及投资策略，详述机构未来发展方向、运作规划及当前业务需求等内容。 （不得套用模板，应详细、具体描述真实的展业计划）

股权创投类： 应提交商业计划书，详述申请机构展业计划并加盖公章，内容应包括投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象等，并详细说明基金产品的交易结构、资金来源及投出方式，并列出首只基金的产品要素表。 （不得套用模板，应详细、具体描述真实的展业计划。

股权创投类增设拟投项目证明材料（如有，非必须材料）

申请机构申请机构已和相关企业签订项目协议的。

内容摘要： 应上传拟投资项目投资协议或合作意向书、拟担任政府引导基金管理人相关政府批文等。

（8）新设私募基金管理人合理性说明及集团各私募基金管理人合规风控安排（如有）

申请机构实际控制人下已有私募基金管理人的，实际控制人需提交新设私募合理性说明及私募基金管理人合规风控安排。

内容摘要： 同一机构、个人实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等，应当提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况。

（9）其他相关证明文件（如有）

申请机构的设立或后续展业如有政府支持性文件、招投标证明、引导基金相关批复、行业知名机构举荐函/推荐信等相关支持文件可一并上传。

证券类私募基金管理人单独适用（如有）：

内容摘要： 申请机构主要投资方向为债券投资，或提供债券投资业绩的，或出资人、高管人员过去曾从事债券投资的，应上传承诺函说明未来展业不违规从事结构化发债。

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相关制度（必备材料）

（10）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度、公平交易制度（证券类私募适用，股权创投类不需要）、从业人员买卖证券申报制度（证券类私募适用，股权创投类不需要）、其他制度（如防范关联交易，利益输送等制度）

内容摘要： 申请机构应根据其拟申请的私募基金管理业务建立与之相适应的制度，制度应根据申请机构自身实际情况制定，不可照搬照抄。

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机构持牌方及关联方信息（如有）

（11）冲突业务许可证明文件

关联方经营范围含冲突业务

内容摘要

申请机构自身应当符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》相关要求，不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。 申请机构关联方从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务需提供相关主管部门正式许可文件。

申请机构主要出资人（出资比例≥25%）、实际控制人应当符合《私募基金管理人登记须知》相关要求，不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。 申请机构其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%。 协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。 申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

申请机构高管人员最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

4 

诚信信息（必备材料）

（12）申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员合法合规及诚信信息

存在诚信信息的，需上传相关文件。

内容摘要

申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员应说明是否存在以下情况：

是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；

最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年；

最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；

最近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；

最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；

最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职；

最近三年是否被纳入失信被执行人名单；

最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁；

最近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。

对于申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在上述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。 对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。

5 

财务信息（必备材料）

（13）资产负债表、利润表、现金流量表；审计报告及经审计的财务报告；最近季度的财报

申请机构成立满一个会计年度需提交审计报告。 申请机构成立不满一个会计年度自愿提交审计报告，但近期资产负债表、损益表及现金流量表需上传。

内容摘要： 年度审计报告距提交申请时间较长的，请上传最近季度的财务报告（季报不强制经审计）。

6 

出资人信息

（14）营业执照或主体资格证明文件（必备材料）

非自然人出资人提供。

内容摘要：

若出资人实现了三证合一，组织机构代码证、营业执照、税务登记证均需要上传三证合一后的营业执照。

证券类私募适用： 对于适用《私募基金登记备案相关问题解答（十）》的外商独资和合资私募证券基金管理机构，应提交境外股东所在国家或者地区金融监管当局的批准或者许可证书及翻译件。 律师应在法律意见书中论述，并对其真实性发表结论性意见。

（15）证件扫描件、学位/学历证明文件（必备材料）

非自然人出资人提供。

内容摘要： 应提交身份证、台胞证、港澳通行证、护照等证件扫描件。 申请机构应完整填写出资人高中以上学习经历，并提供最高学历/学位证明文件。

（16）实缴出资证明（必备材料）

内容摘要： 应提交验资报告或银行回单（优选银行回单），记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致； 如实缴出资后发生出资人变更，可将原出资证明（验资报告或银行回单）、转让协议、转让款银行转账回单一并上传，或重新出具验资报告。

（17）申请机构股权架构合理性说明（如有）

内容摘要： 申请机构股权架构应简明清晰，不得存在为规避监管要求而进行特殊股权构架设计。 出资人通过特殊目的载体（SPV）间接持有申请机构股权的，应详细说明设立合理性、必要性。

（18）出资人出资能力证明（必备材料）

内容摘要

自然人出资人的出资能力证明包括： 固定资产（应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财产品（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产证明。

非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。

出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源，并提交相关证明材料。

7 

实际控制人/第一大股东

（19）营业执照或主体资格证明文件（必备材料）

非自然人出资人提供。

内容摘要

若实际控制人实现了三证合一，组织机构代码证、营业执照、税务登记证均需要上传三证合一后的营业执照。

证券类适用： 对于适用《私募基金登记备案相关问题解答（十）》的外商独资和合资私募证券基金管理机构，应提交境外实际控制人所在国家或者地区金融监管当局的批准或者许可证书及翻译件。 律师应在法律意见书中论述，并对其真实性发表结论性意见。

（20）证件扫描件、学位/学历证明文件（必备材料）

自然人出资人提供。

内容摘要： 应提交身份证、台胞证、港澳通行证、护照等证件扫描件。 申请机构应完整填写实际控制人高中以上学习经历，并提供最高学历/学位证明文件。

（21）实际控制人与管理人之间的控制关系图（必备材料）

实际控制人发生变更的，应更新控制关系图及相应签章。

内容摘要

实际控制人是指能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织，认定实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国有控股企业或受境外金融监管部门监管的境外机构。

控制关系图应完整展示申请机构全部直接出资人及出资比例，并披露各直接出资人向上逐层穿透情况直至最终出资人（自然人、上市公司、政府部门、事业单位等）。 除依据第一大股东上穿认定实际控制人的情形外，其他实际控制人认定理由应在图下做简要说明； 如有一致行动协议或其他协议安排，应将相关文件附于控制关系图后一并上传。

（22）实际控制人其他相关材料（若有）

内容摘要

证券类私募适用： 实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。

股权创投类私募适用： 实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。

8 

高管管理人

（23）证件扫描件、学位/学历证明文件（必备材料）

内容摘要： 应提交身份证、台胞证、港澳通行证、护照等证件扫描件。 申请机构应完整填写高管人员高中以上学习经历，并提供最高学历/学位证明文件。

（24）高管承诺函（必备材料）

高管承诺系统填写信息真实、准确、完整。

内容摘要： 高管需承诺法律意见书中披露及系统填报的基本信息、诚信信息、兼职及挂职信息真实、准确、完整，无系统填报以外的诚信信息及兼职挂职信息。

（25）高管人员工作经验（必备材料）

内容摘要

证券类私募适用：

申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。

股权创投类私募适用：

申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

负责投资的高级管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。

（26）高管人员专业能力材料（必备材料）

证券类私募适用：

负责投资的高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模原则上不低于1000万（多人共同管理产品规模平均计算）。

投资业绩证明材料应体现负责投资的高管人员担任基金经理或投资决策负责人的任职起始时间、年度管理净资产规模、年化收益等情况，相关材料包括但不限于签章齐全的基金合同、离任审计报告、净值报告或协会认可的其他材料。 涉及境外投资的应提供中文翻译件。 律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。

个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者（主动管理的FOF除外）、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料，原则上不作为证券类投资业绩证明材料。

股权创投类私募适用：

负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。

其中，主导作用是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用。 投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（需原任职机构公章）、投决会决议（原则上需原任职机构公章）、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。 涉及境外投资的应提供中文翻译件。 律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。

个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。

（27）人员稳定性材料（如有）

内容摘要： 申请机构高管人员应当持续符合相关任职要求，切实履行职责，保持任职稳定性。 负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。 申请机构不得临时聘请挂名人员。

9 

管理人登记法律意见书

（28）律师事务所执业许可证（必备材料）

（29）法律意见书（必备材料）

（30）律师尽调底稿（如有）

内容摘要： 律师可自愿选择上传对于申请机构尽职调查的相关材料。