《中央企业合规管理办法》（以下简称《正式稿》）将于2022年10月1日起正式施行，《正式稿》共42条，相较于2022年4月1日出台的《中央企业合规管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）而言，《正式稿》更具有针对性，且更符合企业实际情况，更有助于推动政策落地。同时，相比国资委18年出台的《中央企业合规管理指引（试行）》（下称《指引》）而言，《正式稿》以国资委令的形式发布，更突出约束力。

尽管《正式稿》适用对象为国资委出资的中央企业，但其第40条明确“地方国有资产监督管理机构参照本办法，指导所出资企业加强合规管理工作”，故实践中，《正式稿》对地方国企合规管理工作亦具有较强指导意义。合规同样也是保障民营企业健康发展的坚实护盾，尤其是党的十八大以来，习近平总书记高度重视民营企业法治营商环境的建设，民营企业的合规工作不仅可以帮助企业防控各类法律风险，同时有助于提升社会整体法治水平。[1]

但因各地落地政策不一、执行监管力度不同，企业亦受行业特点、自身实际情况等多重因素影响，不少企业在合规管理建设工作中仍然出现了各式各样的问题。本文拟以部分大型国企在合规管理中出现的普遍问题为探讨重点，通过分析以上共性问题，结合《正式稿》对企业国企合规管理体系强化建设工作的影响，为企业未来合规管理工作发展建言献策。

国企合规现存问题概述与根源分析

结合对部分大型国企合规管理工作的实践观察，我们认为现阶段大多数国企仍处于合规体系搭建阶段，存在一些共性问题。如组织领导机制方面，首席合规官独立性与专业性不强、相关部门权责不明晰；如管理制度体系方面，合规管理的立改废工作有待加强、配套细则和重点专项制度有待完善；如具体运行方面，全流程合规风险防范机制未建立健全，合规管理信息化建设未深入等。

我们总结，产生这些问题的根源可能在于合规建设推行工作刚刚起步，此前的《指引》与《征求意见稿》都处于试行阶段，因此企业对合规体系搭建的重要性认识并不充分。企业也容易对合规出现两个认知误区，一是认为合规属于全新领域，难以和现有成熟的业务领域相融合，甚至合规可能成为企业额外的、无法变现的沉重负担；二是认为合规即是“合乎规定”，是通常意义上的遵规守纪守法，企业无需特别注意。因此，我们首先需要帮助企业走出以上误区，只有从观念上扭转企业对合规的错误认识，才能更有方向、更有态度、更有决心地建立健全企业合规管理体系。

首先，针对第一个误区，我们认为，虽然“合规”成为了近年来的热点词汇，但合规理念并非一个全新的概念，可以将其理解为是零散的各项遵规守法义务的整合，是覆盖事前、事中、事后的全流程防范要求，是相较以往更系统、更全面、更严格的义务要求。可见，合规管理是一项周密严谨的系统工程，且纯粹的合规工作确实难以使企业赢利。但从长远利益考虑，企业只有按照更为严格的合规理念管业务，才有可能消除潜在的风险或最大化降低风险带来的不利影响，从而避免“千里之堤，溃于蚁穴”；

其次，针对第二个误区，思考的维度其实与前者相同，即“合规”并非仅仅是“合乎规定”，并非通常意义上的遵纪守法，而是一个组织自觉主动的把履行合规义务，包括识别和防范合规风险，将国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等各项合规义务转化为本组织内部的日常管理活动，把合规管理嵌入业务全流程各个环节，成为全员参与的常态化可持续的管理活动。

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详解国企合规管理工作的共性问题

1. 首席合规官独立性与专业性不强

关于独立性问题，《正式稿》提出，中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。

据我们观察，目前部分国企首席合规官是由副总裁或总会计师兼任，此举可能会带来履职冲突，影响合规管理工作的独立展开。在《正式稿》实施后，该现象可能会得以扭转，但由此也可能会产生新的问题，即总法律顾问如何处理法律管理（或法务管理）与合规管理的关系。因此，企业有必要通过制度明确规定总法律顾问履职要求，着重阐明总法律顾问作为首席合规官的独立性。

关于专业性问题，尽管《正式稿》未明确指出首席合规官应当具有何种资历，但《正式稿》第21条规定“重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见”，因此可以推知首席合规官应具备专业合规经验，甚至应当为懂合规、法律和业务的复合型人才。但据我们观察，目前部分国企不仅存在合规专职人员缺乏的问题，更存在合规管理人员、首席合规官、总法律顾问合规背景薄弱的问题。尽管部分国企会优先选任具有公检法律所执业经历的人员，但法律背景并不能等同于具有合规经验，因此企业应当注重审查相关人员在合规方面的资历，对于首席合规官的选任更应尤其注重其专业性。

2020年，北京市国资委曾出台《关于进一步加强市管企业法务和内控工作，提高重大风险防控能力的若干意见》，其要求北京市管企业应于2020年底前实现总法律顾问到岗率和资格到位率100%，所属上市公司和其他重要的子企业应于2022年底前实现总法律顾问到岗率和资格到位率100%，并明确各企业决策会议讨论审议需要法律审核论证的重大事项，必须提前提交总法律顾问组织法律审核，总法律顾问经审核认为存在重大风险的，应暂缓提交决策会议。尽管以上要求是否得到全面贯彻落实尚未可知，但可侧面证明，《正式稿》关于由首席合规官掌握重大决策事项合规审查权的规定，至少是合理且经过地方实践的。同时，对于合规审查权这样的重要权力，首席合规官只有不断加强个人执业水平和专业素养，才能切实承担起相应责任。

2. 相关部门权责不明晰

《正式稿》第五条第三款提出“（三）坚持权责清晰。按照‘管业务必须管合规’要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。”以及通过第二章“组织和职责”细化规定了党委、董事会、经理层、中央企业主要负责人、合规委员会、首席合规官、业务及职能部门、合规管理部门、纪检监察审计监督等部门的具体职责。

虽然《正式稿》相比《征求意见稿》删除了上述部门按照三道防线划分的表述，更便于企业实操，但此举并不意味着企业可以忽视各个部门间的权责界限。据我们对部分国企组织架构及岗位职责的观察，我们发现部分国企仍然存在将合规与法务、风险等职能职责混淆不清的情形，甚至将合规等同于合法；同时，也存在将合规和纪检监察部门、合规与审计部门合署的情形，导致各个部门发挥各自职责作用不清晰。

1. 合规管理制度的立改废工作不深入

由于法律法规、监管政策的不断变化，企业合规管理制度也需要根据外部形势的变化不断调整，因此应将制度建设视为一个常态化、动态化的过程，一并抓好立改废三项工作，不可顾此失彼。但当下企业在合规管理制度的立改废工作中暴露出以下问题：

（1）关于“立”：直接挪用或效仿其他企业合规制度，生搬硬套导致难以契合企业现有制度、流程与文化；制度冗余，内容交叉，导致适用困难；制度覆盖不全，部分领域未出台相应制度，导致缺少操作指引；

（2）关于“改”：未及时根据国家最新政策修改企业内部制度文件；修改了部分内部A制度却遗漏了内部其他制度相应内容的修改工作，修改不全面；

（3）关于“废”：未及时关注政策动向和废止应失效的内部制度文件。 

2. 配套细则和重点专项制度不完善

制度体系是一个庞大的系统工程，既需要宏观的方向指引，又需要微观的具体细则。不能仅依赖树干，而是要努力做到枝繁叶茂。《正式稿》第18条规定：“中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。中央企业应当针对涉外业务重要领域，根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。”

结合国企合规实践来看，大部分企业尚停留在仅制定了一项合规管理制度的阶段，并未出台配套性细则或针对重要环节、重点领域等颁布专项制度，合规与业务呈两条线发展，没有实现良好融合。

1. 全流程合规风险防范机制未建立健全

《正式稿》第20条规定了“中央企业应当建立合规风险识别评估预警机制”，第23条规定了“中央企业应当建立违规问题整改机制”，第25条规定了“中央企业应当完善违规行为追责问责机制”。以上各类机制是保证合规管理体系有序、高效运行的基石。目前，走在合规管理工作前列的部分国企已经建立了相应机制，但普遍呈现的问题是机制未得以充分运行。

比如，部分国企建立了合规管理联席会议制度，拟通过多部门联动实现高效管理，但实践中该机制更多沦为了一种事后问责手段，没有发挥出风险预防的作用。通常在整个流程的合规管理中，企业往往也容易“重事后轻事前”，忽视合规风险识别、预警和报告的重要性，或是未充分识别合规义务、做好事前预防工作。

再如，企业在违规问题整改和追责问责中，通常会按有关规定对违规人员给予相应处分，并将具有警示意义的案例进行通报，但企业对问题根源的分析往往不够深入，未能反映到制度层面的修订更新。 

2. 合规管理信息化建设有待加强

《正式稿》第六章明确了“信息化建设”问题，其提到应将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录纳入信息系统，实现合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，通过信息技术手段监测风险、强化管控。

在实践中，目前少有国企可以真正实现各个信息系统的互联互通，做到合规信息系统的高水平与智能化建设。多数企业仍处于初期搭建阶段，如官网设置合规专栏宣贯合规文化、OA系统增设合规审批节点，通过信息系统增强对重点领域的监控监督等，总体而言，对于整体的管控仍然有限。

对企业合规管理工作的启示

有效的合规工作可以帮助企业降低风险与损失、维护企业声誉、提升客户信任度与市场竞争力，但合规体系建设并非一蹴而就的，且国内大部分企业合规仍处于初步发展期，因此启示着我们不仅“步子要大”，更应做到“步子要稳”。

在组织领导机制方面，要注重架构合理、权责分明。完善且设置合理的合规管理机构是合规管理的必要保障，应加强顶层设计，明确各部门职责，尤其注意理清合规管理部门与其他部门的职责范围与界限[2]，防止各部门出现合规管理职责重叠或冲突。其中，关于首席合规官专业性与独立性问题，应重点关注。国务院国资委政策法规局负责人关于《正式稿》答记者问时表示，“党中央明确提出加快建设世界一流企业的目标，一流的企业必须要有一流的法治工作为保障”“根据国际大企业实践看，设立首席合规官是世界一流企业的普遍做法”。[3]本文笔者之一施俊侃律师结合自身在埃森哲的工作经历来看，埃森哲作为全球500强领先企业，总部较早便设置了首席合规官一职，并聘请具备丰富法律合规经验的人才出任该职，合规职能线要求单线汇报，如亚太区及大中华区合规负责人独立向总部首席合规官进行汇报，保证合规职权独立行使。

在制度体系方面，要深化立改废工作，不断完善专项和重点制度。根据本企业实际经营状况、组织架构、业务流程及可能发生的风险事项建立合规管理制度，并通过分级分类、制定制度清单的方法有序梳理全部制度，避免冗余和内容冲突；由于制度的修改与废止过程可以侧面反映出国家及/或企业的政策走向，因此企业应根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订；此外，企业还应当通过细化政策规定将合规管理要求嵌入到企业业务流程中，从而逐步形成紧密关联、高度配合的制度体系。

在具体运行方面，要以务实高效为执行原则，以提升依法合规经营管理水平为导向。充分发挥联席管理会议的协同作用，建立起覆盖事前、事中、事后的合规风险防范机制，制定合规检查计划，将合规检查常态化、检查内容具体化，对合规管理环境、合规管理职责履行情况、经营管理制度与机制的建设及运行状况等方面进行定期评估；重视合规管理信息化建设，通过信息系统对业务发起、流转、审批、存档环节留痕管理，有效审查法律法规、内部规章制度是否得到严格执行；通过各系统互联互通，消除信息孤岛、打破数据壁垒；通过数据分析或多种技术手段，对异常事件进行追踪并对潜在合规风险进行预警。

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习近平总书记强调，守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则,企业只有依法合规经营才能行稳致远。《中央企业合规管理办法》是我国第一部关于合规管理的部门规章，其重要性不言而喻。2022年恰逢中央企业“合规管理强化年”，无论是央企、国企抑或民企，均应认识到合规管理的重要性，并切实将合规管理嵌入业务经营管理过程。正如国资委党委委员翁杰明所言：“合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施，是新形势下持续健全公司治理，确保企业良性循环、稳健发展的迫切需要，是一件‘必须要做、并且一定要做好’的事。”[4]