中国A股上市公司证券法律风险观察报告（2025年1月刊/总第25期）

引言

从2018年开始，信达律师开始研究中国上市公司的法律风险，公开出版了国内第一本上市公司刑事法律风险蓝皮书，此后连续六年发布了二十四期《上市公司刑事行政法律风险观察报告》，并于2024年公开出版了《上市公司证券法律风险与合规管理》一书，为业界带来证券法律服务机构对资本市场监管趋势的理解以及对上市公司法律风险演化与合规管理的思考。——时至今日，这种公益性质的专业研究与分享还在继续。

自2025年1月起，信达公司证券专业委员会与信达刑事专业委员会每月将联合发布《中国A股上市公司证券法律风险观察报告》（月刊），对行业监管动态与新规、行政监管与行政处罚、上市公司刑事法律风险与证券违法犯罪典型案例进行持续观察，以期为业界提供当月最前沿的上市公司证券法律风险资讯。

目录

一、监管资讯

二、新规速递

三、证券监管类行政法律风险观察

四、上市公司刑事法律风险观察

五、上市公司证券违法犯罪典型案例

报告节选

一、监管资讯

“监管资讯”板块聚焦于报告期内监管机构发布的对证券资本市场的前沿监管信息，为读者带来最新的监管动态汇总。

(一)中国证监会印发《促进资本市场指数化投资高质量发展行动方案》

2025年1月26日，中国证监会印发《促进资本市场指数化投资高质量发展行动方案》(以下简称《行动方案》）。《行动方案》以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党的二十届三中全会、中央金融工作会议精神，扎实推进资本市场新“国九条”和中长期资金入市工作部署，坚持目标导向、问题导向，持续加强优质指数供给，不断丰富指数产品体系，加快优化指数化投资生态，强化全链条监管和风险防范安排，着力推动资本市场指数与指数化投资高质量发展。

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来源：中国证监会，网页链接：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7536076/content.shtml

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(二)中国证监会召开2025年系统工作会议

2025年1月13日，中国证监会召开2025年系统工作会议，总结2024年工作，深入推进巡视整改，研究部署2025年重点工作。

会议要求，证监会系统要坚持稳中求进、以进促稳，紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线，统筹把握好稳与进、总量与结构、整体与局部、监管与活力、开放与安全等五方面关系，持续推动资本市场新“国九条”和“1+N”政策体系落地见效，努力实现支持经济回升向好与推动自身高质量发展的良性互动：一是坚持稳字当头，全力形成并巩固市场回稳向好势头。二是加快改革开放，深化资本市场投融资综合改革。三是聚焦主责主业，着力提升监管执法效能和投资者保护水平。四是强化功能发挥，有力支持经济回稳向好。五是注重固本强基，培育更多体现高质量发展要求的上市公司。

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来源：中国证监会，网页链接：

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c106311/c7533169/content.shtml

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二、新规速递

“新规速递”板块聚焦于报告期内监管机构发布的证券资本市场最新监管规定（包括征求意见稿），为读者传递最新的合规信息。

(一)  国务院公布《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》

2025年1月10日，国务院总理李强签署第798号国务院令，公布《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》（以下简称《规定》），自2025年2月15日起施行。

《规定》明确了中介机构为公司公开发行股票提供服务的收费原则，规定中介机构应当遵循市场化原则，根据工作量、所需资源投入等因素合理确定收费标准，并对各类中介机构提出了具体要求：一是规定证券公司从事保荐业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但不得以股票公开发行上市结果作为收费条件；证券公司从事承销业务，应当符合国务院证券监督管理机构的规定，综合评估项目成本等因素收取服务费用，不得按照发行规模递增收费比例。二是规定会计师事务所执行审计业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但不得以审计结果或股票公开发行上市结果作为收费条件。三是规定律师事务所为公司公开发行股票提供服务，应当由律师事务所统一收费，并符合国务院司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。

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来源：中华人民共和国中央人民政府，网页链接：https://www.gov.cn/zhengce/content/202501/content_6998736.htm

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(二)证监会发布《中国证监会行政处罚裁量基本规则》

2025年1月17日，证监会发布了《中国证监会行政处罚裁量基本规则》，自2025年3月1日起施行。

《裁量规则》共二十五条，主要包括以下内容：

一是明确裁量阶次和裁量情节。设置“不予处罚、免予处罚、减轻处罚、从轻处罚、一般处罚、从重处罚”等六档裁量阶次，并规定各档裁量阶次的适用情形。

二是明确相关处罚规则。对于共同违法，确立“先整体认定后区分处罚”的裁量规则。对于单位直接责任人员，从其在违法行为中所起的作用、职务及履行职责情况、知情程度、知情后采取的行动等方面，综合分析认定责任大小和处罚幅度。对于多次违法，明确了“多个独立违法行为累计处罚”的基本规则。

三是建立主要负责人批准或者集体讨论制度。对情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的，应当经负责人集体讨论决定。适用《裁量规则》可能出现明显不当、显失公平，或者客观情况发生变化，需要调整适用的，应当经证监会主要负责人批准或者集体讨论决定。

四是落实“立体追责”和“行刑衔接”。将证券期货违法的行政处罚与刑事责任、民事责任以及行政监管措施、自律管理措施等进行衔接。规定了三类“行刑衔接”情形的处理方式。

五是加强证监会的监督指导。明确证监会对派出机构行使处罚权进行监督、指导，实现处罚标准适用的统一。

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来源：：中国证监会，网页链接：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7534325/content.shtml

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三、证券监管类行政法律风险观察

“证券监管类行政法律风险观察”的观察范围包括报告期内证监会作出“行政监管措施”和“行政处罚”，同时编辑小组认为，行政相对人被证监会立案调查后，其行政法律风险已经发生，因此将报告期内证监部门已经立案调查但没有处罚结论的案件单列为“行政立案调查风险”，以期呈现证券监管类行政法律风险的全貌。

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主编 | 洪灿

责任编辑 | 张晴

编辑 | 赵秦晋、赵悦、谢雨辰