合规研究 | 广东省《省属企业“合规管理强化年”行动方案》亮点与深圳大力推动国企合规管理体系建设

Date: 2022-06-07

今年5月，广东省国资委印发《省属企业“合规管理强化年”行动方案》（下称“《行动方案》”），要求各省属企业结合行业特点和企业实际研究制定“合规管理强化年实施方案”，通过找准定位、强化对标，分类别、有重点地推进各项工作，破解重点难点，加快补短板、强弱项，实现省属企业合规管理理念、文化更加先进，合规管理制度、流程更加完善，合规管理实效更加突出，企业由“被动合规”向“主动合规”转变，依法治企能力水平进一步提升。 其中，《行动方案》明确设立了争取三年内全部省属企业通过ISO 37301贯标认证的目标。

深圳作为先行示范城市，市国资委一直高度重视市属国有企业合规建设工作，持续推动深圳打造企业合规示范区。 近期，市国资委正会同市监委和市司法局开展市属国企合规管理体系建设试点防范廉洁风险工作，旨在通过4家试点企业探索合规管理体系建设，总结提炼阶段性成果，形成一批可推广、可复制的合规管理体系建设经验，推广至其他市属国企，并在此基础上，争取在将来实现市属企业的ISO 37301贯标，全面提升市属国有企业依法合规经营水平和廉洁风险防范能力。

本文将从广东省国资委《行动方案》亮点、企业获得ISO 37301认证的好处和国企合规管理体系建设的深圳探索三方面，简要梳理广东省国资委和深圳市国资委近期推动企业合规管理工作和提升企业合规经营管理国际化水平的相关举措，希望与大家交流探讨。

《行动方案》亮点

《行动方案》第二章指出，省属企业应围绕合规管理组织体系、制度体系、运行体系和保障体系等四方面建立健全合规管理体系。 具体而言： （1）组织体系方面，强调企业明确职责，设立合规委员会和配备专业合规人员； （2）制度体系方面，强调企业完善合规管理专门制度、制定重点领域专项合规指引，编制岗位合规职责清单，搭建分层分类的制度体系，密切关注立法动态，及时做好“外规内化”； （3）运行体系方面，强调企业完善事前合规管理工作机制，健全事中合规管理工作体系和加大事后合规管理工作力度； （4）保障体系方面，强调企业推进合规管理信息系统建设。

《行动方案》第三章明确了合同管理、投资合规和市场交易三个重点领域的合规管理工作。 具体而言： （1）合同管理方面，强调企业夯实合同全过程管理，完善合同谈判、起草管理，加强合同审核内容、流程管理以及强化合同履行、争议处理管理； （2）投资合规方面，强调企业要强化投资项目全过程合规管理和投资管理制度体系； （3）市场交易方面，强调企业要夯实管理基础，完善运行机制，强化招标采购管理和规范境内外商贸业务合规。

《行动方案》第四章指出，省属企业要对标ISO37301国际标准，高标准、严要求地开展“合规管理强化年”各项工作，做到成熟一个冠标一个，力争通过三年努力，全部省属企业通过ISO37301冠标认证。 具体而言，冠标37301认证的目标分三类企业进行： （1）优化提升类企业（可以理解为已搭建起合规管理体系的企业），力争通过一年努力通过ISO37301冠标认证，形成好的做法和经验，为其他企业推进合规管理建设工作提供借鉴； （2）稳步推进类企业（可以理解为正在搭建合规管理体系的企业）力争通过两年努力通过ISO37301冠标认证； （3）指导监督类企业（可以理解为尚未搭建合规管理体系的企业）力争通过三年努力通过ISO37301冠标认证。

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企业获得ISO 37301认证的好处 [1]

作为地方国资监管机构，广东省国资委率先明确定下省属企业在三年内贯标ISO 37301目标，表明落实省属企业合规管理体系建设的决心。 对于企业而言，获得ISO 37301认证主要有以下四点好处：

采用Plan（计划）-Do（实施）-Check（检查）-Act（改进）（“PDCA”）理念的ISO 37301完整覆盖了合规管理体系建设、运行、维护和改进的全流程，其在合规管理体系设计和运行上，为企业提供了高度的灵活性，能够满足不同规模、类型、性质、行业的企业基于自身合规需求搭建合规管理体系。 同时， ISO 37301与ISO其他组织管理标准之间是支撑和融合的关系，如果企业已建立起反商业贿赂、信息安全管理、质量管理、环境管理等体系并取得相应的ISO认证，则企业以ISO 37301为标准搭建合规管理体系时，可以实现更高效率、更低成本地融贯企业既有的专项管理体系，保持企业合规管理体系的系统性和协调性。

在海内外复杂严苛的合规监管环境背景下，ISO 37301作为企业获得第三方认证的依据，能够展示企业符合国际标准的合规管理能力，较高程度满足商业伙伴的合规管理要求，帮助企业在客户合作、多边合作、政府合作中传递商业信任。 除此之外，获得ISO 37301认证的企业还能在同类型竞标中获得客户青睐。 例如，深圳市政府类招投标对于持有这类认证的会给予加分。

获得ISO 37301认证的企业，在应对监管机构的检查时，一方面，能够将基于ISO 37301确立的合规管理理念用于行政监管活动的反馈； 另一方面，能够通过对企业合规管理体系运行情况的评价结果来匹配相应的监管手段与措施，实现精准应对监管。

对于涉嫌刑事犯罪的企业而言，获得不起诉的处理具有相当的积极作用。 一方面，获得不起诉的处理意味着该企业不必因其违法犯罪行为而被迫终止运营或破产，同时企业雇员也免于遭受失业风险； 更为重要的是，合规不起诉制度为企业运营创造了一定的激励制度，促进企业合规体系的建立与落实，为企业后续的合规经营打下坚实基础。 ISO 37301认证可以帮助涉嫌刑事犯罪的企业向司法机关展示企业具备良好的合规管理体系，以及持续改进企业合规管理的诚意。 该认证既能作为司法机关对涉嫌刑事犯罪的企业量刑的考量依据，也能作为落实依法不捕不诉不提出判实刑建议等司法意见、制定合规指引、督促企业合规整改和第三方监管验收的正面依据。

综上，企业取得ISO 37301认证，对董事会和员工是证明运营风险管理的合格证，对监管部门和投资方是企业的信用证，对顾客和国际供应链是通行证。 例如，今年年初，美的集团便获得全国首张ISO 37301： 2021合规管理体系国际标准证书，美的集团全球法务总监陈敏认为： “标准化的合规实践有如一张全球有效的签证，有利于消减准入障碍与疑虑。 经过专家层面的技术共识、利益相关方的协商一致，得到各界认同的合规管理ISO标准，让企业的合规管理体系更容易被相关方接受和认同。 ” [2]

国企合规管理体系建设的深圳探索

我们了解到，与《行动方案》目标一致，深圳市属国企也计划在将来一段时间内实现市属企业的ISO 37301贯标。 一直以来，深圳市国资委高度重视市属国有企业合规建设工作。 从2013年起，深圳市国资委一直大力推进市属国有企业法制工作，要求企业以制度化、规范化和信息化为重点，督促企业树立合规经营理念，建立健全市属国有企业法律风险防范机制，及时跟踪企业重大法律纠纷并进行协调，培育企业合规文化。 [3]

为推动深圳打造企业合规示范区，进一步提升市属国有企业依法合规经营水平和廉洁风险防范能力，2021年11月，深圳市监察委、深圳市国资委、深圳市司法局印发《关于开展市属国有企业合规管理体系建设试点防范廉洁风险工作的方案》，决定在深圳市国资委部分直管企业（选定投控公司、深业集团、地铁集团、国信证券作为试点企业）探索开展合规管理体系建设试点防范廉洁风险工作。 现阶段，合规管理体系建设试点防范廉洁风险工作正按照工作时间进度安排有条不紊地进行中，预计在不久的将来，深圳市属国企能够总结提炼阶段性成果，形成一批可推广、可复制的合规管理体系建设经验，推广至其他市属国企。 同时，我们了解到，深圳市属国企计划在将来一段时间内实现市属企业的ISO 37301贯标，全面提升市属国企合规管理体系建设的国际化水平。

总结

从国务院国资委提出“合规管理强化年”、广东省国资委印发《行动方案》和深圳市国资委开展市属国有企业合规管理体系建设试点防范廉洁风险工作，我们看到，我国正大力推进落实国企合规管理体系建设，通过设立取得ISO 37301认证的目标，与国际标准接轨，我国的国企合规管理体系国际化水平将得到进一步提升，国企依法合规经营管理能力将得到进一步加强。

[1] 施俊侃： 《ISO 37301认证对企业有什么好处？ 》，2022年3月14日。

[2]《重磅新闻｜美的集团荣获首张 ISO37301:2021合规管理国际标准证书》，2022年1月13日。

[3] 徐孟君、施俊侃、何谦： 《从深圳市国资委国有企业合规建设经验看<中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）>》，2022年4月13日。