从深圳市国资委国有企业合规建设经验看 《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》

Date: 2022-04-13

2022年4月1日，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》（下称“《办法》”），对中央企业合规管理提出新要求，考虑到《办法》第42条规定“地方国有资产监督管理机构可以参照本办法，指导所出资企业加强合规管理体系建设”，我们理解，实践中《办法》的适用对象除了央企，也会扩大到地方国企。 并且，2018年的《中央企业合规管理指引（试行）》（下称“《指引》”）实践了3年多，《指引》规定的适用对象是央企，但实际上地方国企均引用《指引》来开展合规管理体系建设。 因此，《办法》中的新要求将对深圳市国资委国有企业合规管理体系建设提供更明确的方向和更具有实操性的指引，助力深圳市国资委国有企业合规建设的全面、高质量发展。

信达在2016年至今的近6年时间中，作为深圳市国资委的常年法律顾问，参与审查了深圳市国资委颁布的一系列国资监管方面的政策文件，协助深圳市国资委推动国资监管与合规工作的开展。

本文将从深圳市国资委国有企业合规建设的先行先试经验和《办法》对建立健全国资合规管理体系的指导意义两方面展开论述，仅供读者参考。

深圳市国资委国有企业合规建设的先行先试经验

从2013年起，深圳市国资委一直大力推进市属国有企业法制工作，要求企业以制度化、规范化和信息化为重点，督促企业树立合规经营理念，建立健全市属国有企业法律风险防范机制，及时跟踪企业重大法律纠纷并进行协调，培育企业合规文化。 此后，深圳市国资委颁布执行的一系列国资监管方面的政策文件均对市属国有企业合法合规经营提出具体要求。

2019年7月，《深圳市区域性国资国企综合改革试验实施方案》获国务院国有企业改革领导小组批复，深圳成为全国率先开展国资国企综改试验的两个城市之一，深圳将建设国资管理体制创新先行区、国有企业综合改革示范区、国有资产综合监管引领区、央地国资国企深度合作区、国有企业高质量发展先锋区，争做全国国有企业党的建设排头兵。 作为深圳国资国企综改纲领性文件，方案明确提出创新监督方式方法。 强化全面风险管理，健全法律、预算、资金、内控等防控体系，加强合规管理，防范化解金融、资金、汇率、法律等风险。

2019年10月，深圳市国资委发出《深圳市国资委关于进一步加强市属国有企业法治国企建设的实施意见》，提出力争到2022年，市属国有企业依法治理能力、依法合规经营水平、依法规范管理能力显著提升，法律顾问制度全面建立，法治工作组织体系、制度体系、管理体系和风险防范机制进一步完善，合规文化初步形成，基本建成治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治国企。

2020年4月，深圳市国资委与深圳市司法局签署《关于共同加强市属国有企业公司律师制度建设合作备忘录》，就市属国有企业公司律师制度领域建立全面合作关系达成共识，在建设法治先行示范区进程中，致力于推动深圳市属国有企业加强合规体系建设，持续优化法治化营商环境，积极打造合规示范区，助力企业经营发展行稳致远。

2021年1月，深圳市国资委与深圳市司法局签署《关于推进深圳国有企业合规建设的合作协议》，市国资委将进一步完善国企合规管理制度、组织体系，大力推进合规示范企业、合规人才队伍、合规服务品牌、合规信息平台建设，实现了国资国企规模与质量、功能与结构、发展与安全协调统一。

2021年11月，深圳市监察委、深圳市国资委、深圳市司法局印发《关于开展市属国有企业合规管理体系建设试点防范廉洁风险工作的方案》（下称“《工作方案》”），决定在深圳市国资委部分直管企业（选定投控公司、深业集团、地铁集团、国信证券作为试点企业）探索开展合规管理体系建设试点，防范廉洁风险工作。 《工作方案》关于试点企业主要任务明确提到（1）建立合规管理组织领导机制，明确企业党委会职责，设置首席合规官（由企业分管负责人兼任）； （2）完善合规管理运行机制，包括合规风险识别预警、合规审查、合规考核评价、合规违规问责、合规培训、合规管理信息化建设、合规风险报告和应对等，以及确立合规风险控制的三道防线、合规审查前置程序等内容； （3）健全合规管理制度体系，加强现有管理制度梳理，分析可能存在的合规风险，构建切实可行的合规管理制度体系； （4）积极培育企业合规文化，全面开展合规管理宣传教育，推进合规、廉洁文化与业务工作深度融合，培养员工主动合规、不断合规的良好习惯。 《工作方案》同时制定试点工作时间进度安排。

2022年1月，深圳市国资委召开市属企业、区国资部门负责人会议，王勇健主任提出在2022年要重点抓好八方面工作。 其中包括持续强化风险防控，防范化解债务、投资、金融、合规、涉外、安全环保等各类风险。

深圳市国资委在推动市属国有企业合规建设方面已经取得较大进展，体现了深圳市国资委对市属国有企业合规建设实践的先行先试。

1. 在制度建设方面， 深圳市国资委先后颁布《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》、《深圳市国资委授权放权清单（2020年版）》等文件。

2. 在内控及监督方面， 深圳市国资委先后颁布《深圳市属国有企业全面风险管理体系建设指导意见》、《深圳市国资委关于加强市属国有企业招标采购综合监管的指导意见》等文件。

3. 在具体业务监管方面， 深圳市国资委先后颁布《深圳市国资委关于加强市属国有企业财务管理工作的指导意见》、《深圳市国有企业全面预算管理工作指引》、《深圳市属国有企业内部审计管理规定》、《深圳市属国有企业资产评估管理规定》等文件。

4. 在重点岗位合规管理方面， 深圳市国资委先后颁布《深圳市属国有企业负责人年度经营业绩考核办法》、《深圳市人民政府国有资产监督管理委员会管理的市属国有企业法定代表人任期经济责任审计暂行办法》、《深圳市属国有企业专职外部董事管理办法（试行）》等文件。

5. 在重点领域合规管理方面， 深圳市国资委先后在市属国企境外投资廉洁风险防控、对外捐赠管理、安全管理等方面制定相关规定。

6. 在违规责任追究方面， 深圳市国资委先后颁布《深圳市属国有企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》、《违规经营投资责任追究工作办事指南》等文件。

7. 在合规文化建设方面， 深圳市国资委颁布《关于进一步加强市属国有企业法治国企建设的实施意见》等文件。 同时，深圳市国资委于2017年3月组织市属国有企业参加国务院国资委“走出去”法律风险防控和合规管理建设培训； 于2018年7月举办“第十八期法治讲堂”，组织市属国有企业和机关干部学习合规管理； 于2021年9月举办“2021年度国资系统学法讲座暨企业合规体系建设专题培训”，组织市属国有企业学习合规管理，全面提升市属国有企业的合规意识，指导企业健全完善依法经营管理机制。

8. 在信息化建设方面， 深圳市国资委全方位推进实施智慧国资、智慧国企战略，统筹开展国资国企信息与通信基础设施集约化建设，着力打造国资国企大数据中心、智慧监管平台、智慧运营平台、智慧服务平台，以数据驱动国资国企改革和创新发展。

深圳市国资委颁布执行的上述政策文件及相关举措是推动市属国有企业合规建设的重要步骤，相关政策文件的具体规定与《办法》对于制度制定、风控监督、重点岗位及重点领域合规管理、违规责任追究、合规培训、信息化建设等相关内容存在相当契合度，体现了深圳市国资委对国有企业合规建设实践的先行先试，为深圳市属国有企业构建起坚实的合规盾牌，助力深圳市国资体量快速增长。

《办法》对建立健全国资合规管理体系的指导意义

1. 合规管理制度缺乏针对性。 部分国有企业在制定本企业的合规管理制度时往往生搬硬套其他企业的制度，不能从本企业实际出发，有针对性地制定符合本企业实际经营状况、组织架构、业务流程及可能发生风险事项等相关情况的合规管理制度。

2. 合规管理机构及职责不明确。 部分国有企业的合规管理机构不明确，未明确企业合规管理负责人和合规管理牵头部门，也未明确合规管理牵头部门与业务部门之间的合规管理职责范围及界限，甚至出现各部门之间合规管理职责重叠或冲突的情况。

3. 合规管理运行机制不畅。 部分国有企业在日常经营过程中对合规管理重视程度不够，“有规不依”或合规管理完全流于形式，成为公司经营管理的附庸。 部分国有企业的合规风险识别预警机制不完善，无法全面系统梳理企业经营管理活动中存在的合规风险，不能针对风险发生的可能性、影响程度及潜在后果等进行全面系统分析并及时发布风险预警。

4. 合规管理缺乏评价考核及追责机制。 部分国有企业的合规管理制度仅有合规管理机构及相应职责要求，缺乏合规评价、合规考核，未能将合规管理情况纳入对各部门及子企业负责人的考核，未将考核结果运用到员工考核、干部任用及评先选优等工作中。 部分国有企业合规管理违规追责机制不健全，违规责任范围不明确、违规惩处标准不明晰，责任追究不到位。

1. 建立健全国资合规管理制度体系

深圳市国资委在推动市属国有企业合规建设方面虽然已经取得较大进展，但是，深圳市国资委对市属国有企业合规管理制度缺少全面指导性意见，且未能形成完整体系。 《办法》第四条明确了国资委在合规管理中的职责。 《办法》第三章对合规管理制度建设提出相应要求。 在《办法》正式颁布实施后，深圳市国资委可以参照《办法》的相关规定，结合对市属国有企业合规管理建设实践的先行先试经验，拟定符合深圳市属国有企业实际情况的合规管理指导性意见，推动市属国有企业建立健全合规管理制度。 市属国有企业可以参照《办法》及深圳市国资委的指导性意见，结合本企业实际制定具有针对性的合规管理制度。

2. 明确合规管理机构及相关职责

完善且设置合理的合规管理机构是合规管理的重要保障。 《办法》第二章已经明确党委、董事会、经理层、企业主要负责人、合规委员会、首席合规官在企业合规管理中的相应职责。 同时明确业务部门履行“第一道防线”的合规管理主体职责、合规管理牵头部门履行“第二道防线”的合规管理牵头职责、纪检监察机构和审计、巡视等部门履行“第三道防线”的合规管理监督职责，已经为国有企业合规组织架构设计和分工提供了明确指引。 在设置合规管理机构的前提下，应进一步明确各业务部门、牵头部门及监督部门等合规管理机构的合规管理职责范围及界限，尤其理顺业务部门、牵头部门及监督部门的关系，防止出现合规管理职责漏洞或职责冲突情形。

3. 强化合规运行机制

“有规可依”是合规管理的前提，“有规必循”是合规管理的核心。 《办法》第四章已经明确合规风险识别预警、合规风险应对、合法合规性审查机制、问题整改、合规举报、合规报告等合规管理运行机制要求。 在国有企业经营管理过程中，应当强化合规运行管理，各部门及员工均应当严格按照合规管理制度履行职责，真正做到“有规必循”，防止出现“有规不依”或合规管理流于形式的情形。

4. 明确合规评价及考核、加大违规责任追究

合规评价、考核及违规责任追究是合规管理的重要组成部分。 《办法》第五章明确要求建立合规管理评价机制，将合规管理情况纳入对各部门和子企业负责人的年度综合考核，强化考核结果运用，对违规行为进行追责问责，严肃追究违规人员责任。 国有企业应当建立健全合规管理激励约束机制以及违规追究的问责机制，充分体现企业倡导合规及惩处违规的合规管理理念，从而进一步推进企业合规管理。

5. 加强合规文化建设

加强合规文化建设，引导国有企业员工牢固树立合规意识，将合规理念渗透到每个工作岗位，每个业务流程中，这是保证国有企业合规管理落实到位的重要举措。 《办法》第六章专章规定通过领导专题学习、法治宣传教育及合规培训等方式加强合规文化建设。 国有企业应当通过宣传、培训、学习等各种形式，积极培育企业合规文化，在企业中形成“合规创造价值、合规促进发展”的合规理念，逐步形成合规经营的企业氛围。

6. 加强信息化建设

建立信息化合规管理系统是保障国有企业合规管理的重要技术保障。 《办法》第七章明确提出，通过建立合规管理信息系统、嵌入流程、加强互联互通及动态监测等推进合规管理信息化建设。 深圳市国资委及市属国有企业可以依托现有的智慧监管平台，嵌入合规管理相关内容，加强国资委与市属国有企业合规监管信息的互联互通，通过信息化手段进一步提高市属国有企业合规管理水平。

结语

国务院国资委发布的《办法》，是在2018年发布《指引》之后，经过三年多国有企业大规模的合规管理实践，对央企合规管理的新思路及新要求。 基于信达多年对深圳市国资委推动市属国有企业发展的观察与总结，我们发现深圳市国资委在市场竞争、市场化重组和合规方面采取了一系列先行先试的重要举措，构成了深圳市国资体量快速增长的重要基础。 《办法》的合规思路实际在深圳市国资委的合规实践中已有部分体现，《办法》的新要求也将对深圳市国资委和市属国有企业未来的合规建设工作提供更明确的方向和实操性更强的指引，助力深圳市国资委和市属国有企业合规建设的全面、高质量发展。