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2021年2月以来，证监会和交易所对高耗能、高排放行业的拟IPO企业一度放缓审核进程，并提出了一系列审核要求。 截至目前，已基本形成一些标准的反馈问询问题（见下表），成为高耗能、高排放行业企业上市审核的必答题，重点关注企业是否满足“生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的发行条件。 笔者梳理了相关行业的审核热点关注事项，以供读者参考。

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1. “高耗能、高排放”

审核问询重点关注“公司是否属于高耗能、高排放行业，以及主营业务是否符合国家产业政策”。 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业类型划分，C25、C26、C30、C31-C32、D44与上述表格所列的行业范围相吻合，这也意味着上述行业范围内的公司属于高耗能、高排放行业； 但根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》《环境保护综合名录（2021年版）》《市场准入负面清单（2020 年版）》《战略性新兴产业分类（2018）》，高耗能、高排放行业的公司所处细分领域及其主营产品仍可能被认定为相关政策所倡导和鼓励的产业。

基于此，若公司所处的细分领域未被划入淘汰类、限制类产业，且其相关产品不属于“高污染、高环境风险”产品，我们可以认为公司所处行业属于高耗能、高排放行业，但公司并不必然属于高耗能、高排放企业。

2. “落后产能”

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》等文件，落后产能的行业大致包括电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。

当冶炼和压延加工业的企业涉及上述冶炼工艺时，需谨慎评判相关企业的生产经营项目是否属于落后产能。 根据《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》的界定，落后产能系指“能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能”。 我们可从以下角度论证企业现有的生产经营和募投项目不属于落后产能： ①企业所拥有的技术和设备先进性； ②生产过程中的平均能耗相对较低、对主要污染物均采取有效的防治措施且其排放量远低于排放限值； ③产品质量符合或远高于行业产品质量标准； ④生产过程中采取了相应的安全防护措施： ⑤未被地方政府列入淘汰落后产能企业名单或主管部门出具的必要证明文件等。

当监管部门关注“公司的生产经营是否纳入产业规划布局”时，可从其所处行业的发展趋势、最新产业政策、所属地区工业园区的最新通知等方面入手，具体核查思路如下：

其一，公司生产经营项目（包括募投项目）均履行了必要的审批、核准、备案、环评等程序； 其二，根据公司所处细分领域的地方政策文件，论证公司生产经营符合地方战略发展规划或属于所在地重点扶持行业； 其三，通过公司生产经营场地所在工业园区的通知文件，证明主管部门对公司生产经营的专业化扶持和示范性导向； 其四，通过地方产业规划部门的确认文件，证明公司生产经营项目的先进度、节能减排的达标度均符合地方产业规划。

2008年4月1日起正式施行的《中华人民共和国节约能源法》规定，国家实行固定资产投资项目节能评估和审查制度。 随后，国家及地方各级发展和改革委员会相继出台固定资产投资项目节能评估和审查办法，完善节能审查相关机制及措施。 2010年11月1日，《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》正式施行，后被2016年11月正式施行的《固定资产投资项目节能审查办法》替代。

以广东省为例，2008年9月1日起施行的《广东省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》明确规定，“年综合能源消费总量3,000吨标准煤以上的项目或建筑面积1万平方米以上的公共建筑项目应进行节能专项评估”“备案制项目在备案申请材料中应包含项目的节能情况材料”。 《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》明确规定，“年综合能源消费量1,000吨标准煤以上（含1,000吨标准煤； 改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消费量500万千瓦时以上（含500万千瓦时）的固定资产投资项目，应单独进行节能审查”，以及“年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时，以及国家明确不需单独进行节能审查的行业目录中的项目，按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查”。

在尽调过程中，具体可结合上述规定及企业实际情况判断是否需要以及如何履行节能审查，必要时，可依据地方主管部门出具的证明文件，论证相关项目的合法合规性。

根据《新时代的中国能源发展》白皮书，“能源消费双控”是指能源消费总量和强度双控制度，即按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。

根据《重点用能单位节能管理办法》的相关规定，“重点用能单位”是指年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位，以及国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。 部分地区对重点用能单位的界定标准也存在不同（如，湖州市对年综合能耗3,000吨标煤及以上的重点用能企业进行能源消费总量核定），需根据各地区的具体规定作出判断。 在前述标准之外，根据国家发改委《关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》以及工业和信息化部公布的《2020年工业节能监察重点工作计划》等政策文件，各地主管部门下发的通知明确列示了相关监管企业名单。

在项目尽调过程中，可结合重点用能单位的地方标准、节能监察企业具体名单及其他与能源消费相关的地方监管政策作出合理判断。若拟上市公司处于能耗消费监管之列，主管部门一般会采取两种方式进行监管： 其一，按照行业标准对相关产品能耗进行定期现场审查，并出具相关合规监管文件确认其产品综合能耗符合行业标准甚至达到先进值； 其二，要求重点用能和节能监察企业接入在线监测系统，并按要求定期上传能源消耗数据，通过远程在线方式确认其执行情况。因此，拟上市公司和中介机构可通过定期检查报告、监测系统数据以及主管部门的必要证明文件论证公司满足其所在地能源消费双控要求。

根据原环境保护部2014年12月30日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定，“（四）建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见……（二）建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚……（五）加强建设项目主要污染物排放总量指标替代削减方案落实情况的跟踪检查，作为主要污染物总量减排日常督查和定期核查的重要内容，结果纳入主要污染物总量减排核算。 替代方案未落实的，由负责审批的环境保护主管部门责令有关地方和单位限期整改”。 由此，公司需要对“是否落实污染物总量削减替代要求”作出明确回复。

基于上述规定，需核查公司相关项目的《建设项目环境影响报告书/表》或环境影响评价批复文件，确认其是否明确了污染物排放削减量或主要污染物排放总量控制指标，以及是否提出各项环境保护的措施和要求，进一步减少污染物产生量和排放量，包括但不限于选择先进的节能工艺和设备、采取有效的三废收集和处理措施等削减替代方案。 必要时需取得主管部门出具的“不存在削减替代措施未落实及因此受到处罚或整改”的证明文件。

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随着最新“双控”等政策文件的频繁落地，相关企业及中介机构需密切关注其对企业未来上市的影响。 虽然某企业所属行业属于高耗能、高排放行业，但该企业并不必然属于高耗能、高排放企业，拟上市公司及中介机构可根据企业从事的具体业务判断是否符合国家相关产业政策，并关注其产业规划布局、节能审查意见、能源消费双控要求以及污染物总量削减替代要求等方面的规范性，确保企业最终符合上市发行条件。