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勤勉尽责,高效履职——信达高级合伙人徐孟君律师受邀在市第三方机制管委会畅谈履职体会

日期:2023-05-23

5月18日,深圳市企业合规第三方监督评估机制管理委员会(以下简称“第三方机制管委会”)第五次联席会议在市检察院召开,第三方机制管委会成员单位市司法局、市财政局、市生态环境局、市国资委、市税务局、市市场监督管理局、市工商联、中国国际贸易促进会深圳委员会、深圳海关、深圳海关缉私局、市应急管理局、中国证券监督管理委员会深圳监管局代表出席。市检察院党组副书记、副检察长主持会议。会议审议了首批企业合规第三方监控人2022年考核结果,并审议通过《深圳市企业合规第三方监控人名录库第二批拟入库名单》等。



深圳市第三方监控人代表、信达律师事务所高级合伙人徐孟君律师受邀汇报了第三方监控人关于合规整改工作中的履职情况。信达律所是在库第三方合规监控人之一,目前已经被抽选担任深检提启【2022】7号案件和12号案件(即“污油水案”)、深检商启【2022】9号案的第三方监控人。徐孟君律师从该等案件的经办过程中归纳总结第三方监控人的履职经验和感想,其中以污油水案为例,徐孟君律师分别从合规整改阶段和持续合规检查阶段汇报了第三方监控人“调查、评估、监督和考察”的履职过程,并从以下三个方面畅谈了第三方监控人的履职体会,为进一步提升第三方监控人履职质量建言献策:



01  “勤勉尽责 高效履职”方面


污油水案件涉案企业共有10家,徐孟君律师汇报了信达律师事务所的相关工作成效,包括在污油水案件中召开了9次合规指导会议、2次正式报告会议,进行了3次现场考察、2次合规检查,实地跟踪了污油水行业整个流程,访问了深圳海事局、深圳市交通运输局、深圳市生态环境局、深圳海关等相关政府部门,调研、走访3家国际船舶公司和2家污水处置单位,同时还与香港律所何韦律师事务所合作,共同分析国际法、调研国外污油水行业,并向市检察院提交了5次工作报告。在2个半月的时间内,信达律师事务所指导、监督涉案10家企业完成合规整改工作并通过合规验收,同时还深入了解污油水行业的现状与困境,提出行业治理建议。



02  “履职到位 避免越位”方面

徐孟君律师提出第三方监控人在履职过程中应“有所为有所不为”,“有所为”是指第三方监控人应履职到位,包括引导涉案企业专注于合规整改而非其自身行为是否构成犯罪、引导涉案企业分析其违法违规行为根源及评估其风险、深入分析相关法律法规以明确涉案企业应遵守的监管要求与合规义务并指导涉案企业搭建合规体系。“有所不为”是指第三方监控人应避免错位、越位,第三方监控人不应承担涉案企业合规顾问的角色与职责,不应为追求获得合规不起诉的业绩成果而刻意让其通过合规整改验收。



03  “接受监督 廉洁自律”方面

徐孟君律师表示第三方监控人应主动接受多方监督、考核,包括检察机关、司法部门、第三方机制管委会的监督并接受第三方机制管委会考核。同时,第三方监控人在履职中尤其要注意廉洁自律,保持客观性和中立性,杜绝利用履职便利索取、收受贿赂的行为,杜绝利用履职便利非法侵占涉案企业、个人财物的行为,杜绝利用履职便利干扰涉案企业正常生产经营活动的行为,强化廉洁风险防控。



信达作为首批入选深圳市企业合规第三方监控人名录库的机构之一,始终秉持勤勉尽职的原则开展工作,在首批企业合规第三方监控人2022年考核中取得优秀结果。此次徐孟君律师作为唯一的第三方监控人代表作汇报发言,表明了第三方机制委员会对信达律师事务所第三方监控人工作成果的充分肯定。未来,信达律师事务所将继续关注合规领域,持续为完善第三方监控人机制贡献力量。